Следующий шаг в трансформации компании, направленный на максимальную реализацию потенциала каждого бизнеса
- GE Aviation, GE Healthcare и объединенные бизнесы GE Renewable Energy, GE Power и GE Digital станут тремя отдельными глобальными публичными компаниями, обладающими рейтингами инвестиционного уровня, лидерами в своих отраслях.
- В начале 2023 года GE намерена провести безналоговое выделение (tax-free spin‑off) в отдельную структуру бизнес-подразделения Healthcare, а бизнес-подразделения, включающего Renewable Energy и Power – в начале 2024 года.
- Изменения проводятся на фоне значительного укрепления финансовых позиций и роста операционных показателей компании.
- GE по-прежнему сосредоточена на повышении операционной эффективности для обеспечения устойчивого прибыльного роста текущего портфеля бизнесов компании и увеличения маржи свободного денежного потока в диапазоне до 6-9% к 2023 году.
- GE использует доходы от недавно закрытой сделки по GECAS в целях значительного снижения долговой нагрузки в ближайшем будущем; Компания подтверждает свою приверженность последовательному сокращению долга и одновременному осуществлению стратегических инвестиций.
БОСТОН – 9 ноября, 2021 – Сегодня GE (NYSE: GE) объявила о плане по созданию трех глобальных публичных компаний, лидеров индустрии в растущих сегментах авиации, здравоохранения и энергетики. План включает:
- Безналоговое выделение (tax-free spin-off) подразделения GE Healthcare и создание в начале 2023 года компании – лидера в области персонализированной медицины, в которой GE рассчитывает сохранить долю в размере 19,9 %;
- Объединение подразделений GE Renewable Energy, GE Power и GE Digital в единый бизнес, играющий важную роль в процессах трансформации мировой энергетической системы, а затем в начале 2024 года осуществление его безналогового выделения (tax-free spin-off) в отдельную структуру;
- По завершению этих транзакций, GE станет компанией, ориентированной на авиационный сектор, создающей технологии и решения, определяющие будущее авиации.
В качестве отдельных компаний, управляемых независимо друг от друга, бизнесы будут лучше позиционированы для долгосрочного роста и создания новых возможностей для клиентов, инвесторов и сотрудников, при этом каждый бизнес получит дополнительные преимущества:
- Более четкий фокус в операционных процессах, прямую ответственность и большую гибкость в решении задач клиентов каждого бизнеса;
- Более направленные инвестиционные решения, соответствующие стратегии развития сегмента и отраслевой динамике;
- Гибкость в стратегии и финансовом планировании для реализации возможностей роста;
- Совет директоров, обладающий глубокой экспертизой в индустрии;
- Возможности развития и карьерного роста для сотрудников в рамках конкретных отраслей;
- Четкий и понятный инвестиционный профиль, более привлекательный для широкого круга инвесторов.
Председатель и главный исполнительный директор GE Лоуренс Калп сказал: “В GE мы всегда гордились нашей миссией – «мы создаем мир, который работает». Сегодня как никогда миру нужны решения, и от нас ждут, что мы сделаем все возможное для ответа на масштабные вызовы современности в области авиации, здравоохранения и энергетики. Создание трех глобальных компаний, лидеров индустрии, позволит каждой из них использовать свой потенциал за счет сосредоточенности на конкретном сегменте, эффективного распределения инвестиций, большей гибкости в стратегии, что наряду с их технологической экспертизой, лидерством и глобальным масштабом будет способствовать долгосрочному росту и реализации новых возможностей для наших клиентов, инвесторов и сотрудников."
Калп добавил: “Сегодня наступает поворотный момент для GE, и мы к нему готовы. Наши команды проделали исключительную работу по укреплению финансовых позиций и повышению операционной эффективности компании, развивая культуру постоянного совершенствования и применения принципов Lean. Процесс еще не завершен — мы по‑прежнему сосредоточены на выполнении плана по снижению долговой нагрузки, на улучшении наших операционных показателей и стратегическом использовании капитала для обеспечения устойчивого и прибыльного роста. Мы несем ответственность за прогресс и скорость в решении ключевых задач по созданию чистой и надежной энергии, развитию возможностей персонализированной медицины и обеспечению безопасности и эффективности полетов. Результаты проделанной работы усилили наши позиции и подготовили к тому, чтобы сделать новый важный шаг в трансформации GE и полностью реализовать потенциал каждого из наших бизнесов”.
Существенный прогресс, позволивший сделать следующий шаг в трансформации GE
План строится на результатах успешной работы, проделанной GE за последние годы.
Укрепление финансовых позиций
- Приоритезация и снижение рисков за счет стратегических изменений в портфеле бизнесов, включая недавнюю сделку по GECAS, благодаря чему GE стала более простой, сильной и специализированной высокотехнологичной промышленной компанией;
- Ожидается, что общее сокращение долга компании за период с конца 2018 по конец 2021 года превысит $75 млрд.;
- Стабилизация страховых и снижение инвестиционных рисков за счет вложений капитала в размере $9,4 млрд с 2018 года, управления инвестиционным портфелем, улучшения работы с претензиями и исками и увеличения страховых премий;
- Четкое управление пенсионными обязательствами, включая выделение средств в размере $8,5 млрд с 2018 года и замораживание большинства пенсионных планов в США и Великобритании; ожидается, что до конца десятилетия дополнительные взносы не потребуются;
- Повышение ликвидности и улучшение управления денежными средствами, в том числе отказ от факторинга на балансе, и сегодняшнее объявление о плане ликвидации оставшейся части внебалансового факторинга GE.
Повышение операционной эффективности
- Внедрена децентрализованная операционная модель за счет перемещения центров принятия решений ближе к заказчикам, что позволило укрепить отношения с клиентами и улучшить операционную деятельность почти в 30-ти бизнес‑подразделениях GE;
- Масштабирование и внедрение принципов Lean по всей компании, способствующее улучшению результатов работы и культурной трансформации;
- Повышение операционной эффективности бизнеса для получения стабильного и устойчивого свободного денежного потока (free cash flow), наряду с повышением прозрачности и финансовой гибкости для реинвестирования в проекты развития;
- Укрепление лидерской команды и обновление Совета директоров, новые назначения в руководящем составе и смена внешнего аудитора;
- Постепенное восстановление от последствий пандемии COVID-19, улучшение генерации денежных средств (cash generation), проактивная стратегия и инвестиции в дальнейшее развитие.
С бизнес-портфелем, которым GE располагает на сегодняшний день, компания близка к цели по сокращению долга более чем на $75 млрд к концу 2021 года и в настоящее время находится на пути к тому, чтобы довести соотношение чистого долга к EBITDA1 до уровня менее чем 2,5 раза в 2023 году. GE также продолжит работу над повышением операционной эффективности для обеспечения устойчивого прибыльного роста; компания рассчитывает достичь увеличения маржи свободного денежного потока2 в диапазоне до 6-9% к 2023 году. Как результат, GE располагает сильными позициями для выполнения плана по созданию трех хорошо капитализированных компаний инвестиционного уровня. Компания и ее бизнес-подразделения продолжат выполнять все обязательства перед клиентами и партнерами на протяжении всего переходного периода.
Управление
Ларри Калп займет должность неисполнительного председателя совета директоров компании GE Healthcare после ее выделения. Он также продолжит исполнять обязанности председателя совета директоров и главного исполнительного директора GE до второго спин-оффа, после чего возглавит компанию GE, ориентированную на авиационный сектор.
Питер Ардуини вступит в должность президента и главного исполнительного директора GE Healthcare с 1 января 2022 года. Скотт Стразик станет главным исполнительным директором объединенной компании Renewable Energy, Power и Digital, в то время как Джон Слэттери останется главным исполнительным директором подразделения Aviation.
Три глобальные публичные компании, лидеры индустрии3
Подробности транзакций
GE рассчитывает провести выделение (spin-off) подразделения Healthcare в начале 2023 года, а подразделения Renewable Energy и Power – в начале 2024 года. Соответствующие структуры капитала, бренды и команды лидеров для каждой независимой компании будут определены и объявлены позже. В тех случаях, где это требуется GE проведет консультации с представителями сотрудников в соответствии с юридическими обязательствами, прежде чем будут приняты какие-либо окончательные решения.
В ходе реорганизации GE будет иметь возможность монетизировать свои доли в AerCap и Baker Hughes, с приоритетным использованием средств в целях дальнейшего сокращения задолженности. Каждая из трех независимых компаний, образованных в результате реорганизации, будет располагать достаточным капиталом и обладать рейтингами инвестиционного уровня.
По завершении процесса реорганизации, GE сохранит за собой другие активы и обязательства компании, включая операции, относящиеся к страховым полисам с истекшим сроком (run-off insurance operations). После выделения подразделения Healthcare в отдельную структуру GE рассчитывает сохранить долю в этой компании в размере 19,9 %, чтобы обеспечить гибкость распределения капитала. Планируется, что компания, которая появится по итогам выделения бизнеса Healthcare, выпустит долговые ценные бумаги, вырученные средства от которых будут использованы для погашения долга GE. Эти транзакции не подлежат согласованию с держателями облигаций.
Компания ожидает, что единовременные затраты на реорганизацию, трансформацию и операционные расходы составят около $2 млрд, а налоговые расходы – менее $0,5 млрд, что будет зависеть от специфики транзакций. Предполагается, что выделение подразделения Healthcare и подразделений Renewable Energy и Power в отдельные компании не будет облагаться налогом на прибыль и подоходным налогом (income tax) для GE и акционеров GE в рамках федерального налогового законодательства США.
Сделки будут совершены с учетом удовлетворения ряда условий, включая окончательное одобрение Советом директоров GE, решение Налогового управления США (private letter rulings from the Internal Revenue Service) и/или налоговые заключения налогового консультанта, подачу и регистрацию заявлений Формы 10 (Form 10) в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (U.S. Securities and Exchange Commission) и удовлетворительное завершение процедуры финансирования.
Советники
Компания ‘Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison’ LLP выступает в качестве ведущего юридического консультанта. ‘Evercore’ и ‘PJT Partners’ являются ведущими финансовыми консультантами GE по данной транзакции. GE также получила юридические консультации от ‘Gibson, Dunn & Crutcher’ LLP и финансовые консультации от ‘BofA Securities’ и ‘Goldman Sachs’.
_______________________
1 Показатель non-GAAP
2 Показатель non-GAAP
3 В ряде стран, где это требуется законом, некоторые действия будут осуществлены с учетом информирования и консультаций с представителями работников
4 Включая двигатели GE и СП с партнерами